關(guān)于2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

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2023-12-11

證券代碼：002438 證券簡稱：江蘇神通公告編號：2023—060江蘇神通閥門股份有限公司
關(guān)于2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，江蘇神通閥門股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其全資子公司瑞帆節(jié)能科技有限公司（以下簡稱“瑞帆節(jié)能”）、江蘇神通核能裝備有限公司（以下簡稱“神通核能”）因業(yè)務(wù)發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營需要，2024年度擬與河北津西鋼鐵集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“津西股份”）、河北津西鋼鐵集團(tuán)重工科技有限公司（以下簡稱“津西重工”）、北京津西綠建科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“津西綠建”）、南通神通新能源科技有限公司（以下簡稱“神通新能源”）等關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行銷售商品、采購商品、提供勞務(wù)、接受勞務(wù)等方面的日常關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)總金額為不超過人民幣29,000萬元。
注：上述公司及全資子公司與津西股份、津西重工、津西綠建的關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)稱為與津西集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易。
公司于2023年12月10日召開第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，該議案分成兩個(gè)子議案進(jìn)行審議，兩個(gè)子議案分別是《與津西集團(tuán)的日常關(guān)聯(lián)交易》《與神通新能源的日常關(guān)聯(lián)交易》；關(guān)聯(lián)董事韓力先生、張玉海先生因在上述關(guān)聯(lián)方津西集團(tuán)擔(dān)任董事、高管等職務(wù)，因此回避表決了子議案《與津西集團(tuán)的日常關(guān)聯(lián)交易》，非關(guān)聯(lián)董事表決通過了該子議案。
獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)尚需提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，與本次交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對子議案《與津西集團(tuán)的日常關(guān)聯(lián)交易》的投票權(quán)。
（二）預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額
公司2024年度預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額如下：
單位：萬元

交易主體	關(guān)聯(lián)交易類別	關(guān)聯(lián)人	關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容	關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則	2024年度預(yù)計(jì)訂單金額	2023年1-11月實(shí)際發(fā)生額
江蘇神通	向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品	津西股份	向關(guān)聯(lián)人銷售閥門、機(jī)器設(shè)備等	以市場價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價(jià)原則，由雙方協(xié)商確定	不超過2,000	1,100.10
		津西重工			不超過1,000	136.82
		津西綠建			不超過500	5.37
		神通新能源			不超過2,000	0
	向關(guān)聯(lián)人購買商品	津西綠建	向關(guān)聯(lián)人購買商品		不超過5,000	670.65
	向關(guān)聯(lián)人購買商品	神通新能源	向關(guān)聯(lián)人購買商品		不超過500	49.52
瑞帆節(jié)能	向關(guān)聯(lián)人提供合同能源管理服務(wù)、研發(fā)和技術(shù)服務(wù)	津西股份	向關(guān)聯(lián)人銷售合同能源管理服務(wù)、維保服務(wù)等		不超過15,000	16,541.77
瑞帆節(jié)能	向關(guān)聯(lián)人接受勞務(wù)	津西股份	向關(guān)聯(lián)人采購設(shè)計(jì)、制作、安裝項(xiàng)目及施工服務(wù)		不超過2,000	1,330.10
神通核能	向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品	神通新能源	向關(guān)聯(lián)人銷售閥門、機(jī)器設(shè)備等		不超過500	0
神通核能	向關(guān)聯(lián)人購買商品	神通新能源	向關(guān)聯(lián)人購買商品		不超過500	0
合計(jì)					不超過29,000	19,834.33

注1：按照《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 5 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》第三十九條“上市公司對日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)，在適用關(guān)于實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額的規(guī)定時(shí)，以同一控制下的各個(gè)關(guān)聯(lián)人與上市公司實(shí)際發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易合計(jì)金額與對應(yīng)的預(yù)計(jì)總金額進(jìn)行比較。非同一控制下的不同關(guān)聯(lián)人與上市公司的關(guān)聯(lián)交易金額不合并計(jì)算”之規(guī)定，韓力是公司的最終控制人，張玉海是公司的董事，因此與上述韓力、張玉海擔(dān)任董監(jiān)高范圍內(nèi)的屬于同一控制下的企業(yè)開展的交易為日常關(guān)聯(lián)交易，公司及全資子公司可以根據(jù)實(shí)際情況內(nèi)部調(diào)劑使用相關(guān)關(guān)聯(lián)交易額度，具體交易金額及內(nèi)容以簽訂的合同為準(zhǔn)。
注2：上表中“2023年1-11月實(shí)際發(fā)生額”僅列示2024年預(yù)計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)交易主體在2023年1-11月的實(shí)際發(fā)生額，因此該金額與公司2023年1-11月實(shí)際發(fā)生的全部關(guān)聯(lián)交易金額可能存在差異。
（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況
截至2023年11月30日，公司2023年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況如下：單位：萬元

交易主體	關(guān)聯(lián)交易類別	關(guān)聯(lián)人	關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容	2023年度預(yù)計(jì) 訂單金額	2023年1-11月實(shí)際訂單金額	2023年1-11月實(shí)際發(fā)生額	實(shí)際發(fā)生額占同類業(yè)務(wù)比例（%）	實(shí)際訂單金額與預(yù)計(jì)訂單金額的差異（%）	披露日期及索引
江蘇神通	向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品	津西股份	向關(guān)聯(lián)人銷售閥門	不超過1,500	1,130.00	1,100.10	6.56%	24.67%	2022年12月13日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》。（公告編號：2022-074）。
		津西重工		不超過1,000	157.00	136.82	0.82%	84.30%
		津西綠建		不超過100	9.34	5.37	0.03%	90.66%
		神通新能源		不超過1,000	0	0	0	100.00%
	向關(guān)聯(lián)人購買商品	津西綠建	向關(guān)聯(lián)人購買商品	不超過3,500	0	670.65	0.39%	100.00%
	向關(guān)聯(lián)人購買商品	神通新能源	向關(guān)聯(lián)人購買商品	不超過100	49.52	49.52	0.03%	50.48%
瑞帆節(jié)能	向關(guān)聯(lián)人提供合同能源管理服務(wù)、研發(fā)和技術(shù)服務(wù)	津西股份	向關(guān)聯(lián)人銷售合同能源管理服務(wù)、維保服務(wù)等	不超過25,000	2,132.56	16,541.77	92.62%	91.47%
瑞帆節(jié)能	向關(guān)聯(lián)人接受勞務(wù)	津西股份	向關(guān)聯(lián)人采購設(shè)計(jì)、制作、安裝項(xiàng)目及施工服務(wù)	不超過2,200	1,330.10	1,330.10	0.78%	39.54%
無錫法蘭	向關(guān)聯(lián)人購買商品	津西綠建	向關(guān)聯(lián)人采購設(shè)計(jì)、制作、安裝項(xiàng)目及施工服務(wù)	0	0	848.58	0.50%	——%
合計(jì)				不超過34,400	4,808.52	20,682.91	——	86.02%
公司董事會(huì)對日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的說明（如適用）				（1）公司預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易額度是雙方簽署合同可能上限金額，實(shí)際訂單額是按照雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況確定，導(dǎo)致實(shí)際訂單額與預(yù)計(jì)訂單額存在一定差異；（2）實(shí)際訂單額是2023年1-11月累計(jì)數(shù)，預(yù)計(jì)訂單額是2023年全年數(shù)據(jù)；（3）因市場原因，部分業(yè)務(wù)開展進(jìn)度不及預(yù)期。公司日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際訂單額、實(shí)際發(fā)生額均未超過預(yù)計(jì)總金額，屬于正常的經(jīng)營行為，對公司日常經(jīng)營及業(yè)績影響較小，公司將在 2023年度報(bào)告中披露2023年全年的日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況。
公司獨(dú)立董事對日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的說明（如適用）				公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)是公司與關(guān)聯(lián)方在 2023年可能發(fā)生業(yè)務(wù)的上限金額，具有不確定性；公司2023年度實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易均為公司正常經(jīng)營需要，關(guān)聯(lián)交易以市場價(jià)格為定價(jià)結(jié)算依據(jù)，遵循公平合理原則，不存在損害公司和股東利益的情形；公司與關(guān)聯(lián)方實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易額占同類業(yè)務(wù)比例較小，不會(huì)對公司日常經(jīng)營造成重大影響。公司在以后年度的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)中應(yīng)更加審慎，盡量避免大額差異。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系情況
（一）河北津西鋼鐵集團(tuán)股份有限公司
1、基本情況
公司名稱：河北津西鋼鐵集團(tuán)股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130000721610976L
住所：河北省唐山市遷西縣三屯營鎮(zhèn)東
法定代表人：于利峰
注冊資本：22,863.5573萬人民幣
經(jīng)營范圍：礦山開發(fā)、開采、礦石磁選，爐料的加工生產(chǎn)；生鐵、鋼坯冶煉、鋼材軋制，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品并提供售后服務(wù)；工業(yè)用氧、氮、純氬的生產(chǎn)、自用（在“現(xiàn)場供氣備案告知書”規(guī)定的期限內(nèi)生產(chǎn)）；道路運(yùn)輸站（場）經(jīng)營；鐵路工程管理服務(wù)及運(yùn)營；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；勞務(wù)派遣服務(wù)（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
2、財(cái)務(wù)狀況
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：截止2023年9月30日,總資產(chǎn)37,862,455,347.53元，凈資產(chǎn)15,533,402,726.95元，2023年1-9月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25,806,289,480.56元，凈利潤754,361,523.27元。
3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
因公司董事長韓力先生同時(shí)擔(dān)任津西股份董事長，公司董事張玉海先生同時(shí)擔(dān)任津西股份的董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，津西股份為公司的關(guān)聯(lián)方。
4、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)交易是基于雙方生產(chǎn)經(jīng)營需要所發(fā)生的，上述關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況和資信情況良好，具備良好的履約能力，能夠履行和公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)查，津西股份不屬于“失信被執(zhí)行人”。
（二）河北津西鋼鐵集團(tuán)重工科技有限公司
1、基本情況
公司名稱：河北津西鋼鐵集團(tuán)重工科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130200755496673P
住所：河北省唐山市遷西縣三屯營鎮(zhèn)南
法定代表人：王盼合
注冊資本：29309.8162萬人民幣
經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：電氣安裝服務(wù)；建設(shè)工程施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：黑色金屬鑄造；金屬結(jié)構(gòu)制造；金屬結(jié)構(gòu)銷售；專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造）；專用設(shè)備修理；礦山機(jī)械制造；冶金專用設(shè)備制造；冶金專用設(shè)備銷售；通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）；通用設(shè)備修理；通用零部件制造；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；工程管理服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；新材料技術(shù)研發(fā)；機(jī)械設(shè)備研發(fā)；金屬切削加工服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
2、財(cái)務(wù)狀況
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：截止2023年9月30日,總資產(chǎn)982,485,632.51元，凈資產(chǎn)441,985,675.74元，2023年1-9月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入312,237,203.40元，凈利潤12,457,120.22元。
3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
因公司董事長韓力先生同時(shí)擔(dān)任津西重工的董事長，公司董事張玉海先生同時(shí)擔(dān)任津西重工的董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，津西重工為公司的關(guān)聯(lián)方。
4、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)交易是基于雙方生產(chǎn)經(jīng)營需要所發(fā)生的，上述關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況和資信情況良好，具備良好的履約能力，能夠履行和公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)查，津西重工不屬于“失信被執(zhí)行人”。
（三）北京津西綠建科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
1、基本情況
公司名稱：北京津西綠建科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110105MA01LFJW6E
住所：北京市門頭溝區(qū)齋堂大街45號科技樓ZT1975室
法定代表人：葉長征
注冊資本：70000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：工程勘察；工程設(shè)計(jì)；施工總承包、專業(yè)承包、勞務(wù)分包；銷售建筑材料、機(jī)械設(shè)備、金屬材料、五金交電（不含電動(dòng)自行車）、門窗；設(shè)備租賃；技術(shù)推廣服務(wù)；軟件開發(fā)；應(yīng)用軟件服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；物業(yè)管理；工程項(xiàng)目管理。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；工程勘察、工程設(shè)計(jì)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）
2、財(cái)務(wù)狀況
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：截止2023年9月30日,總資產(chǎn)746,717,469.83元，凈資產(chǎn)683,249,659.81元，2023年1-9月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13,824,330.91元，凈利潤34,581.68元。
3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
因公司董事長韓力先生同時(shí)擔(dān)任津西股份的董事長，公司董事張玉海先生同時(shí)擔(dān)任津西股份的董事，且津西綠建系津西股份全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，津西綠建為公司的關(guān)聯(lián)方。
4、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)交易是基于雙方生產(chǎn)經(jīng)營需要所發(fā)生的，上述關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況和資信情況良好，具備良好的履約能力，能夠履行和公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)查，津西綠建不屬于“失信被執(zhí)行人”。
（四）南通神通新能源科技有限公司
1、基本情況
公司名稱：南通神通新能源科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320681MA1YDMHD5R
住所：啟東市匯龍鎮(zhèn)盛通路8號
法定代表人：孫明民
注冊資本：1291.6667萬元人民幣
經(jīng)營范圍：新能源技術(shù)推廣服務(wù)，機(jī)電科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，包裝裝潢設(shè)計(jì)服務(wù)，電子產(chǎn)品、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、汽車零配件、日用百貨、計(jì)算機(jī)及輔助設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟件銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）許可項(xiàng)目：特種設(shè)備制造（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：汽車零部件及配件制造；汽車零部件研發(fā)；特種設(shè)備銷售；閥門和旋塞研發(fā)；普通閥門和旋塞制造(不含特種設(shè)備制造）；閥門和旋塞銷售；通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）；機(jī)械設(shè)備研發(fā)；機(jī)械電氣設(shè)備制造；泵及真空設(shè)備制造；泵及真空設(shè)備銷售；工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；專業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
2、財(cái)務(wù)狀況
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：截止2023年9月30日，總資產(chǎn)47,992,427.77元，凈資產(chǎn)42,373,326.77元，2023年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9,532,581.52元，凈利潤-4,061,564.88元。
3、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
南通神通新能源科技有限公司為公司參股企業(yè)，公司通過直接和間接方式合并持股32.94%，對其不具有實(shí)際控制權(quán)，為本公司的聯(lián)營企業(yè)。
4、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)交易是基于雙方生產(chǎn)經(jīng)營需要所發(fā)生的，上述關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況和資信情況良好，具備良好的履約能力，能夠履行和公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)查，神通新能源不屬于“失信被執(zhí)行人”。
三、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策
公司及全資子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的2023年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行及2024年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)，涉及銷售產(chǎn)品、提供勞務(wù)、采購產(chǎn)品等事項(xiàng)。上述關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格以市場價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價(jià)原則，由雙方協(xié)商確定，產(chǎn)品銷售價(jià)格不低于本公司同類產(chǎn)品的銷售價(jià)格，采購價(jià)格不高于向市場同類廠家采購價(jià)格，如遇市場價(jià)格發(fā)生大幅變動(dòng)由雙方協(xié)商調(diào)整。公司及全資子公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格和無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方同類商品交易價(jià)格基本一致，不存在損害公司和其他股東利益的情形。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
公司及全資子公司與關(guān)聯(lián)方預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，為公司保持正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所必要的經(jīng)營行為，屬于正常的商業(yè)交易行為，預(yù)計(jì)在今后的生產(chǎn)經(jīng)營中，這種關(guān)聯(lián)交易具有存在的必要性，并將繼續(xù)存在,所涉及的相關(guān)交易符合公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展需要，上述關(guān)聯(lián)交易以市場價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價(jià)原則，相關(guān)價(jià)款、收付款條件由雙方友好協(xié)商并以合同方式確定，對本公司及全資子公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況不會(huì)構(gòu)成不利影響，2024年度預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司及全資子公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。
五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
我們認(rèn)真審議了《關(guān)于2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，并查閱了以往的交易記錄，就相關(guān)事項(xiàng)與公司管理層進(jìn)行了了解，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易行為合理、價(jià)格公允、不存在利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的情形，該關(guān)聯(lián)交易對公司的獨(dú)立性沒有不利影響，同意將該議案提交公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議。董事會(huì)審議相關(guān)子議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事韓力先生、張玉海先生應(yīng)予以回避。
（二）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
1、公司及全資子公司與津西股份及其控制下的各個(gè)關(guān)聯(lián)人之間以及神通新能源的關(guān)聯(lián)交易是根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營需要確定，屬于正常和必要的商業(yè)交易行為，相關(guān)交易符合公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展需要，交易價(jià)格遵循公平合理的定價(jià)原則，有利于公司及全資子公司主營業(yè)務(wù)的開展和持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，未對公司及全資子公司獨(dú)立性構(gòu)成不利影響，未損害公司及廣大中小投資者的利益。公司業(yè)務(wù)不會(huì)因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴；
2、上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事韓力先生、張玉海先生回避表決了相關(guān)子議案，會(huì)議決議和表決程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
我們同意該日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。
六、監(jiān)事會(huì)意見
公司于2023年12月10日召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司及全資子公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易系生產(chǎn)經(jīng)營中的正常交易行為，關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，交易價(jià)格遵循公平合理的定價(jià)原則，本次關(guān)聯(lián)交易不影響公司及全資子公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，不存在損害公司和中小股東利益的情形。因此，我們同意此次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)國泰君安證券股份有限公司認(rèn)為：公司及全資子公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事回避表決了相關(guān)子議案，公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見；上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，決策程序合法有效；上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均未對公司的獨(dú)立性構(gòu)成不利影響，并遵循了公開、公平、公正的原則，定價(jià)公允，未損害股東利益。
綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)無異議。
八、備查文件
1、第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議；
2、第六屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；
4、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
5、國泰君安證券股份有限公司出具的《國泰君安股份有限公司關(guān)于公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見》。