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江蘇神通閥門(mén)股份有限公司? 獨(dú)立董事制度
發(fā)布時(shí)間：
2023-12-10
江蘇神通閥門(mén)股份有限公司
獨(dú)立董事制度
（經(jīng)第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議修訂）
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步完善江蘇神通閥門(mén)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，參照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《獨(dú)董辦法》”)、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《江蘇神通閥門(mén)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”)等規(guī)定，制定本制度。
第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。
第三條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。
公司在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)，并由獨(dú)立董事中會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士擔(dān)任召集人。
公司在董事會(huì)中設(shè)置提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。提名委員會(huì)、
薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)并擔(dān)任召集人。
第四條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)作用，維護(hù)上市公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé), 不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù), 充分了解公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況和董事會(huì)議題內(nèi)容, 維護(hù)公司和全體股東的利益, 尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護(hù)。公司股東間或者董事間發(fā)生沖突, 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理造成重大影響的, 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行職責(zé), 維護(hù)公司整體利益。
獨(dú)立董事原則上最多在3家境內(nèi)上市公司（包含本公司）擔(dān)任獨(dú)立董事, 并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第五條 獨(dú)立董事每年為公司工作時(shí)間不少于15個(gè)工作日，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第六條 公司設(shè)獨(dú)立董事3名，其中包括1名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。
前款所指會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士應(yīng)當(dāng)具備豐富的會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一:
（一）具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；
（二）具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專(zhuān)業(yè)的高級(jí)職稱(chēng)、副教授或以上職稱(chēng)、博士學(xué)位；
（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱(chēng)，且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專(zhuān)業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。
第七條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形, 由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到《公司章程》規(guī)定的人數(shù)時(shí), 公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
第八條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照《獨(dú)董辦法》的要求, 依照規(guī)定參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
第二章 獨(dú)立董事的獨(dú)立性要求及任職資格
第九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件:
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定, 具備擔(dān)任上市公司董事的資格;
（二）具備《獨(dú)董辦法》所要求的獨(dú)立性;
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí), 熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;
（四）具有5年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn);
（五）具有良好的個(gè)人品德，不存在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不得被提名為上市公司董事的情形,并不得存在下列不良記錄:
- 最近三十六個(gè)月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者司法機(jī)關(guān)刑事處罰的；
- 因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的；
- 最近三十六個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)的；
- 重大失信等不良記錄；
- 在過(guò)往任職獨(dú)立董事期間因連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議被董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以解除職務(wù)，未滿(mǎn)十二個(gè)月的；
- 深圳證券交易所所認(rèn)定的其他情形;
（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的其他條件。
第十條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性, 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事:
- 在公司或公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等; 主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
- 直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前10名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女;
- 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前5名股東單位任職的人員及其配偶、父母、子女;
- 在公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女;
- 與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員;
- 為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人;
- 最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員;
- 法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。
（1）前款第四項(xiàng)至第六項(xiàng)中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。
（2）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)，與年度報(bào)告同時(shí)披露。
第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換程序
獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行。
公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“提名人”）可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。前款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。
獨(dú)立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書(shū)。尚未取得的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面承諾參加最近一次獨(dú)立董事培訓(xùn)并取得深圳證券交易所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書(shū)。
獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露上述內(nèi)容。
對(duì)于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事。如已提交股東大會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)取消該提案。
獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同、任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。在同一上市公司連續(xù)任職獨(dú)立董事已滿(mǎn)六年的，自該事實(shí)發(fā)生之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得被提名為公司獨(dú)立董事候選人。首次公開(kāi)發(fā)行上市前已任職的獨(dú)立董事，其任職時(shí)間連續(xù)計(jì)算。
公司提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)被提名人任職資格進(jìn)行審查，并形成明確的審查意見(jiàn)。
在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前, 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三條及前款的規(guī)定公布相關(guān)內(nèi)容, 并將所有被提名人的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所。證券交易所提出異議的，公司不得提交股東大會(huì)選舉。
獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前，公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)。提前解除職務(wù)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體理由和依據(jù)。獨(dú)立董事有異議的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。
獨(dú)立董事不符合本制度第九條第一項(xiàng)或者第二項(xiàng)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。
獨(dú)立董事因觸及前款規(guī)定情形提出辭職或者被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會(huì)或者其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合本規(guī)則或者公司章程的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士的，公司應(yīng)當(dāng)自前述事實(shí)發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能親自出席會(huì)議的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，并書(shū)面委托其他獨(dú)立董事代為出席。
獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三十日內(nèi)提議召開(kāi)股東大會(huì)解除該獨(dú)立董事職務(wù)。
公司董事會(huì)最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知公告時(shí)，將獨(dú)立董事候選人的職業(yè)、學(xué)歷、專(zhuān)業(yè)資格、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職情況等詳細(xì)信息提交至深圳證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公示，公示期為三個(gè)交易日。
獨(dú)立董事出現(xiàn)下列情形的，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)有權(quán)提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免或撤換：
（一）不符合獨(dú)立董事任職資格條件，本人未提出辭職的；
（二）連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的；
（三）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。
獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或者認(rèn)為有必要引起公司股東及債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。公司應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事辭職的原因及關(guān)注事項(xiàng)予以披露。
如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)或者其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合《公司章程》及《獨(dú)董辦法》的規(guī)定, 或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士的, 擬辭職的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。
第四章 獨(dú)立董事的職權(quán)
獨(dú)立董事履行下列職責(zé)：
參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；
對(duì)《獨(dú)董辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列上市公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會(huì)決策符合上市公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益；
對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專(zhuān)業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平；
法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，確實(shí)不能親自出席的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出席；涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)在委托書(shū)中明確對(duì)每一事項(xiàng)所持同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。
為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán):
（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易，或依照法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定須提交公司股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事事前認(rèn)可，獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
（二）對(duì)可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；
（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤(rùn)分配提案，并直接提交董事會(huì)審議；
（五）提議召開(kāi)董事會(huì)；
（六）在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)；
（七）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢(xún)。
獨(dú)立董事行使上述（一）至（六）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意，行使第（七）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意。獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。
獨(dú)立董事行使本條第一款所列職權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。如本條第一款所列提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外, 還應(yīng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn):
提名、任免董事；
聘任、解聘高級(jí)管理人員；
董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；
公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)；
內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；
相關(guān)方變更承諾的方案；
優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司各類(lèi)股東權(quán)益的影響；
公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露, 以及利潤(rùn)分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；
(十一)需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保（對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保除外）、委托理財(cái)、提供財(cái)務(wù)資助、募集資金使用有關(guān)事項(xiàng)、公司自主變更會(huì)計(jì)政策、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；
（十二）重大資產(chǎn)重組方案、管理層收購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃、回購(gòu)股份方案、上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案；
（十三）公司擬決定其股票不再在證券交易所交易；
（十四）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；
（十五）有關(guān)法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一: 同意; 保留意見(jiàn)及其理由; 反對(duì)意見(jiàn)及其理由; 無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙, 所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)明確、清楚。
獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí), 董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別記入會(huì)議記錄。
如本條第一款有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng), 公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告, 獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí), 董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。
獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案投反對(duì)票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項(xiàng)的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響等。公司在披露董事會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的異議意見(jiàn)，并在董事會(huì)決議和會(huì)議記錄中載明。
獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的，所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)明確、清晰，且至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
重大事項(xiàng)的基本情況;
發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù), 包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容等;
重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性;
對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否有效;
發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)，包括同意意見(jiàn)、保留意見(jiàn)及其理由、反對(duì)意見(jiàn)及其理由、無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見(jiàn)簽字確認(rèn), 并將上述意見(jiàn)及時(shí)報(bào)告董事會(huì), 與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。
獨(dú)立董事每年在公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于十五日。
除按規(guī)定出席股東大會(huì)、董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議外，獨(dú)立董事可以通過(guò)定期獲取公司運(yùn)營(yíng)情況等資料、聽(tīng)取管理層匯報(bào)、與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)溝通、實(shí)地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責(zé)。
公司董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，獨(dú)立董事的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中載明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄簽字確認(rèn)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況。獨(dú)立董事履行職責(zé)過(guò)程中獲取的資料、相關(guān)會(huì)議記錄、與公司及中介機(jī)構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分。對(duì)于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨(dú)立董事可以要求董事會(huì)秘書(shū)等相關(guān)人員簽字確認(rèn)，公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合。
獨(dú)立董事工作記錄及公司向獨(dú)立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存十年。
為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán), 公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助, 如介紹情況、提供材料等, 定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況, 必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的, 公司應(yīng)及時(shí)協(xié)助辦理公告事宜。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。年度述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
出席董事會(huì)次數(shù)、方式及投票情況，出席股東大會(huì)次數(shù)；
參與董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議工作情況；
對(duì)《獨(dú)董辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項(xiàng)進(jìn)行審議和行使《獨(dú)董辦法》第十八條第一款所列獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況；
與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行溝通的重大事項(xiàng)、方式及結(jié)果等情況；
與中小股東的溝通交流情況；
在公司現(xiàn)場(chǎng)工作的時(shí)間、內(nèi)容等情況；
履行職責(zé)的其他情況。
獨(dú)立董事年度述職報(bào)告最遲應(yīng)當(dāng)在公司發(fā)出年度股東大會(huì)通知時(shí)披露。
第五章 獨(dú)立董事的履職保障
公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng), 公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料, 獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的, 可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí), 可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng), 董事會(huì)應(yīng)予以采納。
獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí), 公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合, 不得拒絕、阻礙或隱瞞, 不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。獨(dú)立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙的，可以向董事會(huì)說(shuō)明情況，要求董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告。
獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案, 股東大會(huì)審議通過(guò), 并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除前述津貼外, 獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度, 以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形之一的, 應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告, 必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查:
重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議;
未及時(shí)履行信息披露義務(wù);
信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;
其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。
第六章 附則
本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；如與日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或公司章程相抵觸時(shí)，以法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。
本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
本制度自公司股東大會(huì)通過(guò)之日起正式實(shí)施。
江蘇神通閥門(mén)股份有限公司董事會(huì)
2023年12月10日
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